“2025년 기업 생존 전략”, 공정거래법 리스크 관리 핵심 체크리스트

2025년, 기업 환경은 급변하는 기술과 복잡해지는 규제로 인해 예측 불가능성이 증가했습니다. 특히 공정거래법(독점규제 및 공정거래에 관한 법률)은 단순한 법률 준수를 넘어 기업의 지속 가능한 성장을 좌우하는 핵심 리스크 관리 영역으로 자리매김하고 있습니다.

많은 기업들이 혁신에 집중하면서도 공정거래 규정을 간과하여 막대한 과징금과 형사처벌이라는 위기에 직면합니다. 귀사가 지금 당면하고 있는 불확실성, 즉 법규 위반 가능성에 대한 불안감은 당연합니다. 하지만 실질적인 해결책은 존재하며, 이는 복잡한 법조문을 피하는 것이 아니라 사업 구조에 맞게 체계적으로 공정거래 시스템을 통합하는 것입니다. 이 글은 2025년 개정 동향을 반영하여, 귀사가 반드시 알아야 할 공정거래법의 핵심 규제와 실무자가 놓치기 쉬운 위반 사례, 그리고 실질적인 위기 대응 전략을 구체적으로 제시합니다. 이 가이드를 통해 법률 리스크를 최소화하고 안정적인 사업 성장을 이룩하는 방법을 확인해 보십시오.

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공정거래법, 2025년 신산업 환경 변화에 왜 다시 주목하는가?

2025년 공정거래 환경은 디지털 전환과 플랫폼 경제의 확산이라는 두 가지 축을 중심으로 재편되고 있습니다. 과거 제조업 중심의 규제 패러다임에서 벗어나, 데이터와 네트워크 효과를 기반으로 하는 신규 시장에서의 공정 경쟁 환경 조성이 주요 화두입니다. 이는 독점규제법의 적용 범위와 해석이 더욱 정교해지고 있음을 의미합니다.

신속한 대응이 필요한 플랫폼 규제의 강화

최근 공정거래위원회(공정위)는 플랫폼 사업자가 시장 지배력을 남용하는 행위를 중점적으로 감시하고 있습니다. 특히 자사 우대(Self-Preferencing), 최혜국 대우(MFN) 요구, 끼워팔기 등 전통적인 불공정거래행위가 플랫폼 환경에서 새로운 형태로 발현되는 경우에 주목해야 합니다. 예를 들어, 특정 검색 결과 노출 순위를 자사 서비스에 유리하게 조작하거나, 입점업체에게 경쟁 플랫폼과의 거래를 금지하는 조항을 삽입하는 행위는 심각한 법적 리스크를 초래할 수 있습니다.

제가 실제 자문했던 사례에서도, 한 소프트웨어 개발 플랫폼이 경쟁사의 솔루션을 사용하는 고객에게 불리한 이용 약관을 적용하려다 법률 검토 단계에서 제동이 걸렸습니다. 이러한 행위는 단순히 약관의 문제가 아니라, 경쟁 사업자의 시장 진입을 부당하게 방해하는 독점규제법 위반 소지가 높습니다. 기업들은 사업 모델을 수립할 때부터 경쟁 제한성이 발생할 수 있는 모든 요소를 사전에 면밀히 점검해야 합니다.

글로벌 공급망 재편과 국제적 담합 규제

지정학적 리스크와 공급망 불안정성이 심화되면서, 해외 기업과의 계약 또는 협력 과정에서 발생하는 국제 카르텔(담합)에 대한 감시 역시 강화되고 있습니다. 한국 공정위는 미국, EU 등 주요국의 경쟁 당국과의 협력을 통해 국경을 넘나드는 담합 규제를 더욱 엄격하게 집행하고 있습니다. 2023년 공정위 통계에 따르면, 국제 카르텔 관련 과징금 부과 규모는 지속적으로 높은 수준을 유지하는 것으로 나타났습니다.

기업들은 해외 법인과의 가격 결정, 물량 배분, 시장 분할 논의가 경쟁법 위반으로 이어지지 않도록 내부 가이드라인을 철저히 구축해야 합니다. 특히 기술 표준 설정, 공동 연구 개발 협약 등 얼핏 합법적으로 보이는 협력 행위 속에서도 경쟁 제한 요소가 숨어 있을 수 있습니다. 모든 계약서와 회의록 작성 시 법률 전문가의 검토를 거치는 것이 필수적인 예방 조치입니다.

공정거래법의 3대 핵심 규제 분야와 실무 적용 사례

공정거래법은 크게 ① 시장 지배적 지위 남용 규제, ② 불공정거래행위 규제, ③ 기업결합(M&A) 규제로 나뉩니다. 기업 실무에서 가장 빈번하게 문제가 되는 것은 불공정거래행위 분야이며, 위반 사례가 광범위하고 모호한 부분이 많아 주의가 필요합니다.

1. 시장 지배적 지위 남용 규제

특정 시장에서 압도적인 점유율을 가진 기업은 가격을 부당하게 결정하거나, 경쟁 사업자의 활동을 방해하는 행위를 할 수 없습니다. 시장 지배적 사업자로 지정되었다면, 경쟁 가격보다 낮은 가격으로 판매하여 경쟁 사업자를 시장에서 배제시키려는 약탈적 가격 책정이나, 정당한 이유 없이 거래를 거절하는 행위가 주요 규제 대상입니다. 실무적으로는 시장점유율 50% 이상, 또는 3개 이하 사업자의 점유율 합계가 75% 이상일 경우 지위 남용 가능성을 염두에 두어야 합니다.

최근에는 IT 및 콘텐츠 시장에서 이러한 지위 남용 사례가 자주 포착됩니다. 예를 들어, 통신사가 자사 콘텐츠에만 유리한 접속 속도를 제공하거나, 대형 포털이 자체 제작 콘텐츠를 우선 노출시키는 행위 등이 이에 해당됩니다.

2. 불공정거래행위 규제: 놓치기 쉬운 함정

불공정거래행위는 거래 상대방에게 불이익을 주거나, 경쟁 질서를 저해하는 다양한 행위를 포괄합니다. 실무에서 빈번하게 발생하는 유형으로는 거래 거절, 차별적 취급, 부당한 고객 유인, 거래상 지위 남용 등이 있습니다. 특히 거래상 지위 남용은 스타트업이나 중소기업과의 거래에서 대기업이 ‘갑’의 위치를 이용하여 부당한 요구를 하는 경우에 주로 발생합니다.

• 부당한 경영 간섭: 거래 조건 협상 중 하도급 업체나 대리점의 임원 인사나 내부 영업 전략에 개입하는 행위.
• 경제적 이익 제공 강요: 계약 체결을 조건으로 대리점에게 부당하게 비용(예: 매장 리모델링 비용)을 전가하거나 현금을 요구하는 행위.
• 기술 자료 유용: 하도급 업체의 신기술이나 영업 비밀을 정당한 대가 없이 요구하거나 유출하는 행위는 기술 탈취로 이어져 더욱 강력한 처벌을 받습니다.

제가 경험한 바에 따르면, 많은 기업들이 ‘오랜 관행’이라고 생각하며 무심코 요구했던 행위들이 나중에 심각한 불공정거래행위로 지적받는 경우가 많았습니다. 특히 계약서를 표준화하고 모든 요구사항을 서면으로 기록하는 투명한 절차가 리스크를 줄이는 데 결정적입니다.

반도체 등 첨단산업 투자 시의 공정거래법 리스크 역시 M&A 심사나 기술 협력 과정에서 발생할 수 있으므로, 반드시 사전 검토가 필요합니다.

3. 기업결합(M&A) 규제: 신고 의무와 심사 기준

일정 규모 이상의 자산 또는 매출액을 보유한 회사가 다른 회사를 인수합병하거나 지분을 취득할 경우, 공정위에 사전에 기업결합을 신고하고 심사를 받아야 합니다. 신고 의무를 위반하면 과태료가 부과되며, 경쟁 제한성이 인정되면 결합 자체가 불허될 수 있습니다. 2025년 기준, 기업결합 심사는 단순히 시장점유율 합산뿐만 아니라, 데이터 통합이나 혁신 저해 가능성 등 디지털 경제에서의 비경쟁적 효과까지 폭넓게 고려합니다.

구분	규제 내용	실무적 위험 요소
시장 지배력 남용	경쟁 제한, 소비자 이익 저해 행위 금지	약탈적 가격 책정, 자사 우대, 불필요한 배타 조건 요구
불공정거래행위	거래상대방에게 불이익 부과, 부당 경쟁 유도 금지	하도급 대금 부당 감액, 기술 자료 유용, 판매 목표 강제 부과
기업결합 규제	일정 규모 이상 M&A 시 사전 신고 및 심사 의무	신고 지연 또는 누락, 경쟁 제한적 결합으로 인한 불허 처분

실무자가 자주 놓치는 공정거래법 위반 사례와 예방 가이드

공정거래법 위반은 종종 의도치 않은 ‘업무 관행’ 속에서 발생합니다. 특히 프랜차이즈, 대리점, 하도급 거래와 관련된 소위 ‘갑을 관계’에서 문제가 집중됩니다. 실무 경험자로서, 기업들이 가장 쉽게 간과하는 몇 가지 치명적인 실수를 공유합니다.

협력사와의 계약 갱신 거절의 함정

많은 기업들이 실적이 부진한 대리점이나 협력사와의 계약을 자유롭게 해지할 수 있다고 생각합니다. 그러나 공정거래법상 거래상 지위가 인정되는 경우, 정당한 사유 없이 거래 관계를 끊거나 갱신을 거절하는 행위는 거래 거절의 일종으로 간주될 수 있습니다. 정당한 사유란 계약 위반, 심각한 실적 부진 등 객관적이고 구체적인 증거가 있어야 합니다.

예방을 위해서는 계약서에 갱신 거절 사유와 절차를 명확히 규정해야 하며, 갱신 거절 전 반드시 문서화된 통지 및 소명 기회를 제공해야 합니다. 절차적 정당성을 확보하지 못하면 법정에서 불리하게 작용할 수 있습니다.

영업 비밀 공유 과정에서의 경계 설정

공동 사업이나 프로젝트를 진행하면서 협력사와 영업 비밀을 공유하는 것은 흔한 일입니다. 하지만 이 과정에서 협력사의 기술 정보나 영업 노하우를 부당하게 유용하거나, 이를 빌미로 불리한 계약 조건을 강요하는 것은 불공정거래행위 중 하나인 기술 자료 유용에 해당합니다. 2023년 이후 공정위는 기술 자료 유용 행위에 대해 징벌적 손해배상 제도를 도입하여 제재 수준을 대폭 강화했습니다.

정보를 공유하기 전, 반드시 기밀유지협약(NDA)을 체결하고, 공유되는 정보의 범위와 목적을 명확히 한 후 담당자 외 접근을 차단해야 합니다. 또한, 자료를 요구할 때도 필요한 최소한의 범위 내에서만 서면으로 요청해야 합니다.

부당한 임직원 인용: 공정거래법 위반의 그림자

일부 대기업은 퇴직 임직원을 협력사나 하도급 업체에 채용하도록 요구하거나 압력을 넣는 경우가 있습니다. 이는 거래상 지위 남용 중 부당한 경영 간섭에 해당하며, 특히 퇴직자에게 높은 임금이나 직책을 보장하도록 강요하는 것은 협력사의 경영 자율성을 침해하는 행위로 간주됩니다. 이러한 행위는 내부적으로 ‘인정’이나 ‘협력’으로 포장될 수 있지만, 외부적으로는 명백한 공정거래법 위반 소지가 있습니다.

“공정거래법 준수 여부는 기업의 윤리적 척도를 넘어, 시장 경제 전체의 효율성과 혁신을 결정짓는 핵심 요소입니다. 특히 신기술과 시장 구조가 복잡해질수록 법규를 준수하지 않은 기업은 장기적인 경쟁력을 확보하기 어렵습니다.”
— 공정거래연구원, 2024년 컴플라이언스 보고서

실제 경험에 비추어 볼 때, 많은 기업들이 임직원의 사소한 행위나 미묘한 압력이 법률 위반으로 이어질 수 있음을 인식하지 못합니다. 모든 직원에게 공정거래법 준수 교육을 정기적으로 실시하고, 특히 구매/계약/영업 부서 직원들에게는 상세한 행동 지침을 제공하는 것이 중요합니다.

공정위 조사 대응 전략: 컴플라이언스 시스템 구축의 중요성

공정위 조사는 기업에게 가장 큰 법률 리스크 중 하나입니다. 갑작스러운 현장 조사(Dawn Raid)에 효과적으로 대응하지 못하면 증거가 확보되어 최대 수백억 원의 과징금과 형사 고발로 이어질 수 있습니다. 효과적인 조사 대응의 핵심은 사전에 체계적인 컴플라이언스 시스템(CP)을 구축하는 것입니다.

자율준수 프로그램(CP)의 실질적 효용성

자율준수 프로그램(Compliance Program, CP)은 기업 스스로 공정거래법 위반을 예방하기 위해 마련하는 내부 준법 시스템입니다. CP를 도입하고 우수하게 운영하는 기업은 공정위 조사나 제재 시 과징금을 최대 20%까지 감경받을 수 있습니다. 이는 단순한 형식적 프로그램이 아니라, 이사회 승인, 최고경영자의 적극적인 지원, 전담 조직 구성, 정기적인 교육 및 내부 감사가 포함된 실질적인 시스템이어야 합니다.

CP를 구축할 때 많은 기업이 매뉴얼만 만들고 끝내는 실수를 저지릅니다. 실무적으로 가장 중요한 요소는 내부 신고(Whistleblower) 시스템의 익명성과 독립성을 보장하는 것입니다. 직원들이 리스크를 발견했을 때 주저 없이 신고할 수 있는 환경이 조성되어야 위반 행위를 초기 단계에서 차단할 수 있습니다.

현장 조사(Dawn Raid) 발생 시 초기 대응 매뉴얼

공정위 현장 조사는 예고 없이 이뤄지기 때문에 초동 대응이 중요합니다. 실무 경험을 바탕으로 즉각적인 대응 단계를 제시합니다.

1. 조사관 확인 및 통보: 조사관의 신분증과 조사 목적이 기재된 공문을 확인하고, 즉시 법무팀 또는 외부 변호사에게 연락하여 현장에 배치해야 합니다.
2. 조사 범위 확인: 공문에 명시된 조사 범위, 대상 기간, 조사 대상 부서를 명확히 파악하고, 그 범위 밖의 자료 제출 요구는 정중하게 거절해야 합니다.
3. 대응팀 구성 및 분리: 조사관들의 동선을 안내하고, 조사와 관련 없는 직원의 접근을 통제해야 합니다. 대응팀 직원 외에는 불필요한 발언을 삼가도록 교육합니다.
4. 증거 자료 확보 및 모니터링: 조사관이 자료를 복사하거나 압수하는 과정을 모두 기록하고, 제출 자료의 목록을 상세하게 작성하여 공정위로부터 확인을 받아야 합니다.

특히 디지털 포렌식 조사에 대비하여, 임직원들의 이메일이나 메신저 사용 규정을 평소에 명확히 하고, 민감한 자료는 암호화하여 접근을 제한하는 것이 중요합니다. 내부 통제 시스템이 잘 갖춰져 있다면, 조사관들에게도 기업의 준법 의지를 보여줄 수 있습니다.

2025년 기업 성장을 위한 법률 리스크 관리 실행 전략

성장하는 기업일수록 공정거래법 준수라는 안전벨트가 필수적입니다. 법률 리스크 관리는 단순히 비용이 아니라, 장기적인 브랜드 신뢰도와 투자 유치에 필수적인 요소입니다. 2025년의 복잡한 시장 상황 속에서 귀사의 성장을 지원할 수 있는 구체적인 실행 전략을 제안합니다.

정기적인 법률 컴플라이언스 감사 실시

최소 연 1회, 외부 전문 기관을 통해 공정거래 컴플라이언스 감사를 실시해야 합니다. 감사는 특히 프랜차이즈 계약, 하도급 계약, 구매 입찰 과정 등 리스크가 높은 분야를 집중적으로 다루어야 합니다. 이 감사를 통해 발견된 취약점은 즉시 개선 계획을 수립하고 최고 경영진에게 보고하여 신속하게 조치해야 합니다.

협력사와의 상생 기반 계약 구조 확립

공정위는 상생 협력을 위한 자율적인 노력을 높이 평가합니다. 계약서 작성 시, 부당 특약 삽입을 피하고, 거래 대금 지급 기한 및 방식 등을 법정 기준에 맞춰 준수해야 합니다. 하도급 거래에서는 원가 변동 요인을 반영한 대금 조정 절차를 명확히 규정하는 등 투명성을 확보하는 것이 중요합니다.

맞춤형 법률 자문 서비스 활용

플랫폼이나 AI 서비스와 같이 빠르게 변화하는 신산업 분야는 법률 해석에 대한 불확실성이 높습니다. 새로운 사업 모델을 도입하거나 주요한 계약을 체결하기 전에, 해당 분야에 전문성을 가진 기업 자문 변호사의 사전 검토를 받는 것이 가장 안전한 방법입니다. 전문가의 자문은 위반 리스크를 선제적으로 제거하고, 사업의 안정성을 크게 높여줍니다.

**면책 조항:** 본 문서는 2025년 공정거래법 관련 일반적인 정보 및 실무 경험을 바탕으로 작성되었으며, 특정 법적 문제에 대한 전문적인 법률 자문이 아닙니다. 개별 기업의 상황과 구체적인 법률 판단은 반드시 전문가 또는 법률 사무소와의 상담을 통해 진행되어야 합니다. 당사는 본 정보의 활용에 따른 어떠한 직간접적인 손해에 대해서도 법적 책임을 지지 않습니다.

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